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1944年秋，日军攻陷桂林、柳州后，一部分日军乘胜追击，沿黔桂铁路北犯贵州，并占领黔南重镇独山，陪都震动。蒋介石急忙将滇、黔划为一个战区，总部和前敌指挥部均设在贵阳，由何应钦负责，拟以贵阳为重点，将日军堵截在黔桂边界，以便拱卫重庆。同时调驻陕西商县的汤恩伯为中央特别总司令，兼程入黔，指挥第十三军、二十九军和胡宗南所属的第九、九十八军及重庆卫戍第九十七军等部阻击日军。并撤换原贵州省主席吴鼎昌，任命杨森为贵州省主席兼滇黔绥靖公署副主任。在日军的攻击下，黔南国民党部队望风披靡，军公人员，难民进退失据。12月2日，独山、荔波、八寨(今丹寨)、三合(今三都)等县相继失陷，战况危急，西南各省人心动摇，英美且有要求撤侨之事。美国新任驻中国战区参谋长魏德迈向蒋介石提出 “中国应有再迁都的准备”。蒋介石调集第一、六、八等战区的7个军往贵阳增援，于12月初前后集结兵力约25万人。12月2日国民政府又决定调回2个师的远征军拱卫昆明。12月5日日军突然撤退，中国军队孙元良部由都匀出击，攻占了八寨，6日收复三合，8日进入独山，9日又收复荔波，10日占六寨。至此贵州境内已无日军踪迹。
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