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孙膑和庞渭是同学，拜鬼谷子先生为师一起学习兵法。同学期间，两人情360问答谊甚厚，并结拜为兄弟，孙膑稍年长，为兄，庞涓为弟。
有一年，当听到魏国国君以优厚待遇招求天下贤才到魏国做将相时，庞涓再耐不住深席六愿烈山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。
孙膑货蛋则觉得自己学业尚未批束态山送放升织标精熟，还想进一步深造；另外，也舍不得离开老师，就表示先不出山。
于是庞涓一个人先走了。临行，对孙膑说：“我们弟兄有八拜之交，情同手足。这一去，如果我能获得魏国重用，一定迎取孙兄，共同建功立业，也不枉来一回人世。”
两人英孙呼长时紧握双手，最后洒泪而别。
庞益弦涓到了魏国，见到魏王。魏王问他治国安邦、统兵打仗等方面的才能、见识。庞涓倾尽胸中所有，滔滔不绝地讲了很长势沿乙措同西拿临时间，并保证说：“若用我为大将，则六国就可以在我的把握之中，我可以随心所欲统兵横行天下，战必胜，攻必克，魏国则必成为纳稿七国之道、乃至最终兼并其余六国！”
魏王听了，很兴奋，便任命他为元帅、执掌魏国兵权。庞涓确有本领，不久便侵入魏国周围的诸侯小国，连连得胜，使宋、鲁、卫、郑的几搞标值丝国君纷纷来到魏朝贺，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很是强大的齐国军队！这一仗更提高了他的声威与地位，魏国君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而庞涓自己，也认为取得了盖世大功，不时向人用翻无频的轻夸耀，大有普天之下、舍我其谁的气势了。
这期间，孙膑却仍在山中跟随先生学习。他原来就比庞涓学得扎实，加上先生见他为人诚挚亮影探更名化正派，又把秘不传人的孙武子兵法十三篇细细地让他学习、领会，因此，孙膑此刻的才能更远远超过庞涓了。
有一天，从山下来了魏国大臣，礼节周全、礼物丰厚，代表魏王迎取孙膑下山。孙膑以为是学弟庞涓以魏王名义请他共创大业，很高兴两人的情谊并没有失去；但又顾恋自己的老师。鬼谷子先生见魏国使者夜千烟游脸很真诚热情、务必要请孙膑下山，今留况所洲待施儿也就劝孙膑：“学本领固然不为谋个人富贵，但若有为国家百姓效力的可能，还是质应施展自己才能的，你去吧！”
孙膑于是秉承师命，随魏国使臣下山。
其实，请孙膑到待销喜础编船即乱它了魏国，并非出于庞涓的答推荐；而是一个了解孙膑才能的人向魏科哥满烈晚秋王讲述后，魏王自己决定的。
孙膑到魏国，先去看望庞涓，并住在他府里。庞涓表面表示欢迎，但心里很是不安、不快：惟恐孙膑抢夺他一人独尊独霸的位置地田约合比诉变刑。又得知自己下山后社无务既苗致载张体蒸题，孙膑在先生教诲下，学问才能更高于从前，十分嫉妒。
第二天两人上朝。魏王对孙膑很敬重，“听从讲先生独得孙武子秘传兵法，才能非凡。我盼您来，几乎到了如饥似渴程度。今天您终于来到敝国，我太高兴啦！”接着问庞涓：“我想封孙膑先生为副军师，与卿同掌兵权，卿以为如何？”
庞涓最忌讳的就是这种情况，暗自咬牙。表面上却说：“臣与孙膑，同窗结义，孙膑是臣的兄长，怎么能屈居副职、在我之下？不如先拜为客卿，待建立功绩、获得国人尊敬后，直接封为军师。那时，我愿让位，甘居孙兄之下。”
魏王听罢，很满意庞涓的处世为人，便同意了。
其实，这不过是庞涓防范孙膑与他争权的计谋：客卿，半为宾客，半为臣属，不算真正的魏臣——于是自然没有实权，只空享一种较高的礼遇而已。
从此孙膑与庞涓朝夕相处。两人论谈兵法，庞涓时时因学识粗浅而无话可答，而孙膑却诚心诚意为他讲解腔租介绍。庞涓知是孙膑学过孙子兵法所致，就故意叹气自责：“愚弟当年也经先生传授，但近年忙于政务，几乎遗忘了。能不能把孙子兵书借我复习一遍？”
“此书经先生讲解后，只让我看了三天，就收了回去，并无手本在此。”孙膑诚恳地说。
“吾兄还洞圆孝能全部忆出吗？”庞涓问。
“基本能背下来。”
庞涓心里巴不得让孙膑告诉他，但一时又不好开口、硬逼。
有一天，魏王要试验一下孙膑的才能，就在演武场，让孙庞二人表演阵法。庞涓之阵，孙膑一眼就能看懂，并指出如何攻破。而孙膑排成一阵，庞涓却茫然不识。为怕失面子，忙偷偷问孙膑，孙膑一五一十告诉了他。庞涓听罢，赶忙走到魏王面前讲：“这叫八门阵。又可以中途变为长蛇阵。”待孙膑布置完毕来到魏王前，所回答自然与刚才庞涓所说一样。
“两卿才能并称杰出，真是魏国大幸！”魏王十分高兴。
但庞涓经过这事，便有了一种危机感。于是下决心：必须除掉孙膑！否则，日后必然屈居其下了！他心生一计，便在一次私下聚谈时，问：“吾兄宗族都在齐国，现在我们二人已在魏国为官。为什么不把兄长家属宗族也接来一起享福呢？”
孙膑一听，掉下泪来：“天灾战乱，我家亲属宗族早消亡殆尽了。当年，我只是由叔叔和峡谷个党兄孙平、孙卓带到外地流浪。后来我被放在一人家当佣工，叔叔、堂兄也不知去向了！再后来我单身从师鬼谷先生，已多年没跟故乡、亲人联络，连仅有的叔叔、堂兄怕也已不在人间了吧！”
“那么，兄长就不想念故乡吗？”
“人非草木，谁能忘本？只是现在既已做了魏臣，这事就不必提起了吧。”孙膑有些伤感地说。孙膑是齐国人，而齐魏两国一直敌对，所以孙膑只有忍隐思乡之情。
“兄长说得有理，大丈夫随地立功，又何必非在故土？”庞涓安慰说。
半年之后，孙膑早把这次谈话忘了。有一天，忽然有山东口音的汉子来找他。及问，那人说叫丁乙，是齐国人，有孙膑堂兄孙平的书信带来。孙膑忙接过信。信中以孙平口气，讲述了兄弟情谊，告诉了叔叔已去世。堂兄两人已回到齐国，希望孙膑也回到故乡，把几近消亡的孙氏家庭重新建立起来。信中语气恳切、情感深重，最后再一次盼望孙膑早日归来。
孙膑看罢，不觉流下泪来。然后热情招待传信人丁乙，并写了回信请他带回去。信中讲：自己十分思念故乡，但目前已成为魏国臣子，不能很快回去。待为魏国建立了功勋，年老后，一定与两堂兄在齐地故乡相聚、欢度晚年。
不料丁乙根本不是齐国乡亲，而是庞涓的心腹家人。庞涓骗到孙膑回信，又仿其笔迹，在关键处涂改了几句：“仕魏乃不得已、碍于情面。不久一定回国，为齐王效力！”然后将此信交给魏王：“孙膑久有背魏向齐之心。近日又私通齐国使者。臣为忠于大王，忍痛割舍兄弟之情，现截取孙膑家信一封，请大王过目。”
“你看该怎么处理？”魏王问。
“孙膑才能不低于我，若放他归齐，将对魏国霸业不利。所以……”庞涓没说下去。
“杀掉他？”魏王一语道破。
“我与他毕竟是同学、兄弟，还是让我再劝劝他。要同意留下来，最好。若不想留，仍要归齐与我国为敌，请大王把他发到我府中，由我监管、处置，您看怎么样？”庞涓一副为朋友尽情尽义的神色。
魏王虽气恼孙膑，但在庞涓请求下，还是同意了。
庞涓当晚见孙膑：“听说兄长接到了家书？”
孙膑对朋友毫不隐瞒：“是。要我回乡。可我怎能辜负魏王及兄弟待我的深情？让我辞回了。”
“兄长真的不想念故乡？”
“久别故乡，怎能不想？只目前不能回去。”孙膑叹道。
庞涓深表同情，说：“兄长是不是请魏王准一两个月的假期，让兄长回乡扫扫亲人之墓，然后再归来？”
“恐怕魏王会怀疑我去而不归，不会答应的。”
“兄长明天试试看。我在旁边为兄长再说几句。以兄长为人品行，谅魏王会相信的！”庞涓道。
孙膑很感动：“全仗贤弟促成了！一旦扫墓归来，我一定全身心报效魏王，再无别意！”
庞涓辞别孙膑，当夜就入见魏王：“臣奉大王之命劝他回心转意。但他不但不改，反怨恨大王。他明天还要当面以请假之名，要求回齐国！我真是爱莫能助了！”庞涓一脸无可奈何。
第二天，孙膑上朝，很奇怪没见到庞涓，因为昨晚说好一起对魏王说的。以为因事耽搁，就先对魏王讲出要请假回齐之事。不料话刚一开口，魏王就大发雷霆，不容半句解释，就令武士把他抓起来，押到军师府问罪！
见到孙膑被捆绑进军师府，庞涓装作一怔：“我因事耽误一会儿，正要上朝。怎么回事？！”
押解官员宣布魏王命令：“孙膑私通齐使，要叛魏投齐，请军师问罪！”
庞涓大惊失色，忙对孙膑说：“不要着急，我去魏王面前替你求情去！”说罢，急惶惶离家上朝。
及见魏王，庞涓道：“孙膑虽有私通齐使之罪，但罪不至死。以臣愚见，不如让他成为不能行走、面有罪记的废人。这样，既成全我们弟兄的情分，又无后患，您看怎么样？”
“照你意思办吧。”魏王道。
庞涓回府，流下泪来，对孙膑说：“大王盛怒，判兄死罪。我力争苦求，才免于一死。但要受刖刑及鲸面。”说罢，唏嘘不已。
孙膑叹了一口气：“总算保住了性命，这全赖贤弟救助愚兄了！以后我定要报答的。”
庞涓于是掩面跑出大厅。不一会儿，来了行刑的刽子手，把孙膑绑起来按在地上，用尖刀剜剔下孙膑的两个膝盖骨。孙膑惨叫一声，立刻昏了过去，在他昏迷中，脸上被用黑墨刺上“私通敌国”四字。
这时，庞涓泪流满面走进来，亲自为孙膑上药、包裹，把他抱进卧室，百般抚慰，无微不至地照料。
一个月之后，孙膑伤口基本愈合，但再不能走路，只能盘腿坐在床上，真成了废人。
此时，庞涓对孙膑更是关心体贴，一日三餐，极其丰盛。倒使膑很过意不去了，总想尽自己所能为庞涓做点什么。开始庞涓什么也不让他干，后来孙膑再三要求，才说：“兄坐于床间，就把鬼谷先生所传的孙子兵法十三篇及注释讲解写出来吧，这也是对后世有益的善事，也可因此使吾兄扬名于万代千秋呢！”
孙膑知道庞涓也想全面学习这十三篇兵法，就高兴地答应；而且从那天起，日以继夜地在木简上写起来，日复一日，忘食废寝，以致人都劳累变了形。
一个照顾孙膑起居的小男孩儿为孙膑拼命工作的精神所感动，便对庞涓一贴身卫士讲，是否求庞将军让孙先生休息几天，那个卫士道：“你知道吗？庞将军只等孙膑写完兵书，就要饿死他呢！还会让他休息？！”
小男孩儿一听，大惊，偷偷把这消息告诉了孙膑。犹如一盆凉水从头浇下，孙膑身心一下子凉透了！原来此如！原来如此啊！！
第二天，正要继续写书的孙膑，当着小孩儿及两个卫士的面，他忽然大叫一声，昏倒在地，大呕大吐，两眼翻白、四肢乱颤。过了一会儿，醒过来，却神态恍惚，无端发怒，立起眼睛大骂：“你们为什么要用毒药害我？！”骂着，推翻了书案卓椅，扫掉了烛台文具，接着，抓起花费心血好不容易写成的部分孙子兵法，一齐扔到火盆里。立时，烈焰升起。孙膑则把身子扑向火，头发胡子都烧着了。
人们慌忙把他救起，他仍神志不清地又哭又骂。那些书简则已化成灰烬，抢救不及。
小男孩儿赶忙向庞涓报告。
庞涓急慌慌跑来，只见孙膑满脸吐出之物，脏不忍睹；又爬在地上，忽而磕头求饶、忽而呵呵大笑，完全一副疯癫状态。见庞涓进来，孙膑爬上前，紧揪住他的衣服，连连磕头：“鬼谷先生救我！鬼谷先生救我！！”
“我是庞涓，你别认错了！”
“鬼谷先生！鬼谷先生，我要回山！救我回山！”孙膑仍旧揪住庞涓，满嘴白沫地大叫。
庞涓使劲甩开他脏兮兮的痉挛的手，心里疑惑。仔细打量孙膑半天，又问侍卫及男孩儿：“谁对他说什么了没有？”
侍卫及男孩儿连连摇头。
庞涓仍怀疑孙膑是装疯，就命令把他拽到猪圈里。孙膑浑身污秽不堪，披头散发，全然不觉地在猪圈泥水中滚倒，直怔怔瞪着两眼，又哭、又笑……
庞涓又派人在夜晚、四周别无他人时，悄悄送食物给孙膑：“我是庞府下人，深知先生冤屈，实在同情您。请您悄悄吃点东西，别让庞将军知道！”
孙膑一把打翻食物，狰狞起面孔，厉声大骂：“你又要毒死我吗？！”
来人气极，就捡起猪粪、泥块给他。孙膑接过来就往嘴里塞，毫无感觉的模样。
于是来人回报庞涓：孙膑是真疯了。
庞涓这时才有些相信，从此任孙膑满身粪水的到处乱爬，有时睡在街上，有时躺在马棚、猪圈里。也不管白天还是黑夜，孙膑困了就睡，醒了就又哭又笑、又骂又唱。庞涓终于放下心来，但仍命令：无论孙膑在什么地方，当天必须向他报告。
这时，真正知道孙膑是装风避祸的只有一个人，就是当初了解孙膑的才能与智谋、向魏王推荐孙膑的人。这个人就是赫赫有名的墨子墨翟。
他把孙膑的境遇告诉了齐国大将田忌，又讲述了孙膑的杰出才能。田忌把情况报告了齐威王，齐威王要他无论用什么方法，也要把孙膑救出来，为齐国效力。
于是，田忌派人到魏国，乘庞涓的疏忽，在一个夜晚，先用一人扮作疯了的孙膑把真孙膑换出来，脱离庞涓的监视，然后快马加鞭迅速载着孙膑逃出了魏国。直到此时，假孙膑才突然失踪。庞涓发现时，已经晚了。
孙膑到了齐国，齐王十分敬重。田忌更是礼遇有加。在一件小事上孙膑表现出的智谋，尤其令齐国君臣叹服。
齐国君臣间常以赛马赌输赢为戏。田忌因自己的马总不及齐王的马，经常赛输。有一次孙膑目睹了齐王与男忌的三场赛马之后，对田忌说：“君明日再与齐王赛马，可下大赌注，我保您赢。”
田忌一听，当即与齐王约定赛马，并一注千金。第二天，观众达千人。齐王的骏马耀武杨威，十分骠悍。田忌有些不安，问孙膑：“先生有什么办法，使我一定取胜呢？”
孙膑道：“齐国最好的马，自然都集中在齐王身边。我昨天看过，赛马共分三个等级，而每一级的马，都是您的比齐王稍逊一筹。若按等级比赛，您自然三场皆输。可我们可以这样安排：以您第三等的马与齐王一等的马比赛，必然大输。但接下来，以您一等马与齐王二等马、以您二等马与齐王三等马去赛，就可保证胜利。因此从总结果看，二比一，您不就获胜了吗？！”
田忌一拍额头：“我怎么就不会动脑筋呢？！”于是按孙膑的话去做，果然赢了齐王千金。
只这一件小事，足以体现孙膑的聪明智谋。齐国上下无不交口称赞。
再讲庞涓。庞涓在魏国党军权，总想靠打仗提高身份与威望。在孙膑逃走不久，他又兴兵进攻赵国，打败了赵国军队，并围住赵的都城邯郸。赵国派人到齐国求救。
齐王知孙膑有大将之才，要拜他为主将。孙膑道：“我是残疾人，当大将会令敌人耻笑。还是请田忌为将，才好。”于是齐王命田忌为将；孙膑不公开身份，只暗中协助田忌，为他出谋划策。
田忌起兵，要直奔邯郸解赵国之围。孙膑劝止，道：“我远途解赵国之围，将士劳累，而魏军以逸待劳。而且赵将不是庞涓对手，等我们赶到，邯郸可能已被攻破。不如直袭魏国的襄陵，而且一路有意宣扬让庞涓得知。他必弃赵而自救。这样，我则以逸待劳，形势就大不同了！”
田忌觉得有理，便按计行事。
结果，不费吹灰之力使邯郸脱离了危险；又在庞涓率部回救途中，正疲惫不堪时，大胜魏军，使之死伤两万余人。直到这时，庞涓才知道孙膑果然在齐国与自己为敌。
为此，庞涓日夜不安，终于想出一条离间计：他派人潜入齐国，用重金贿赂齐国相国邹忌，要他除掉孙膑。邹忌正因齐王重用孙膑，惟恐有朝一日被取代，便暗中设下圈套，并作假证，告发孙膑帮助田忌，要夺取齐国王位。由于庞涓派人早已在齐国到处散布谣言，说田忌、孙膑阴谋造反夺权，齐王已有些疑忌，一听邹忌所说，勃然大怒，果然削去田忌兵权，罢免了孙膑的军师之职。
庞涓大喜：“孙膑不在，我可以横行天下了！”不久，就又统兵功侵韩国，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。
恰恰齐威王逝世，其子齐宣王继位，知道田忌、孙膑冤枉，又恢复了他的职位。听到韩国求救之事，齐国君臣忙在朝堂议事。宣王问众臣：救还是不救？
邹忌主张：不救。让这两邻国自相残杀，于齐国有利；田忌等人则极力要求去救：不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时就危险了！
此时，只有孙膑含笑不语。
宣王问他该怎么办。孙膑道：“这两种意见都不好。我们应该‘救而不救，不救而救’。”
众人都不明白。
孙膑解释：“不救，则魏灭韩，必危及我国；救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安危无恙；但我国无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不很好。我认为大王应采取这样方针：答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力；救解已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？！”
宣王一听，佩服得鼓起掌来：“太好了！”便命田忌、孙膑统兵，伺机救韩。
到了韩魏已打了段时间后，齐军又按孙膑谋划：不救韩，而袭魏国首都大梁。
庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率师迎战齐军。孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。
田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功战法吗？”
“此次不同，庞涓怀忿怒、挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”孙膑小声说出计策。
庞涓提兵赶到魏国，齐军已撤离。庞涓决心与孙膑拚个你死我活，拚命追击。追击前，他派人去数齐军营垒中的灶迹，一听竟有十万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌！”待追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩五万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，更闻风丧胆，逃亡过半了！快追！！”及第三天，齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，下令：“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！！”自己更披甲执戈，亲自率二万轻骑，日夜兼程追击齐军。
再说孙膑，在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。马陵道，是夹在两山间的峡谷，进易出难。孙膑又让人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”，然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭！”
庞涓赶到马陵道，已黄昏时分。士兵报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，冲锋！！”说罢，一马当先，率部队冲入峡谷。
正快速前进，忽然被一棵大树挡住去路，隐约见到树身有字迹。此时天色已黑，无星无月，只冷风飕飕，山鸟惊啼。庞涓令人点亮火把，亲自上前辨认树上之字。及看清，立刻大惊失色：“我中计了！！”话音未落，一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下像刺猬一样，“扑通”栽倒在地，呜呼身亡。
以害人始，以害已终。捣鬼有效，但毕竟有限，这就是孙膑与庞涓故事给后人的启示。
