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在抗日战争结束之后，蒋介石的野心也暴露出来，他开始对解放区发起大举进攻，无奈之下，解放军被迫开始还击，双方开始了长期的内战。解放军展现出了强大的战斗力，他们势如破竹，一路消灭了诸多的国军，可要想彻底打败蒋介石，还是需要解决一些更加强劲的敌手。
蒋介石的手上也有着几个厉害的主力，他们都是嫡系军队，从装备到战斗经验，都要比一般的国军强太多，比如第74师，他们的战力相当强悍。
在抗战时期，74师有着极为辉煌的历史，他们在尚未建成阶段，就投入到了淞沪战场。此后他们与日军殊死搏斗，为抗日战争做出了极大贡献，他们也被称为抗日铁军。
不过此时，74师也发生了一些改变，原本的师长王耀武离开了部队，他们也重新整编，不过大体都是以原74师的将士组成的。
在内战爆发后，74师拥有三万多人，他们还掌握着美式装备，最初是负责保卫南京的部队，可见他们在国民党内部的地位。对于解放军来说，74师也是老熟人了，在山东地区的战争中，他们与华野展开了多次激战。
经过反复的较量，国民党在山东地区也取得了一定的优势，他们开始更加疯狂去进攻解放区，试图彻底控制山东等地。
74师无疑是国民党的反击的主力，当时解放军在山东的兵力处在劣势，要想打赢确实非常困难。以74师为主的先头部队，更是直接影响到全局，然而蒋介石做梦都没有想到，就在他认为形势一片大好，他们可以拿下解放区的时候，74师在孟良崮被全部歼灭，师长张灵甫被击毙。
蒋介石重要的主力部队被消灭，这也影响到他的全局布置，国民党对于山东的进攻也没有最初的犀利，这也让他们拿下山东的企图破灭。
